Una carrera de velocidad se convierte en tragedia cuando un coche con tres jóvenes en su interior pierde el control y cae desde un puente sobre el río fangoso. Las autoridades inician una búsqueda de los cuerpos por el fondo del río, pero resulta infructuosa y da a los tres ocupantes como fallecidos. Pero Mary Henry, una de las pasajeras, sale del agua río abajo, sin ningún recuerdo de lo ocurrido. Decide olvidarse de la extraña experiencia y continuar con su plan de mudarse a Utah para aceptar un trabajo como organista en una iglesia. Cuando se dirige a la ciudad nueva, experimenta extrañas visiones de un hombre macabro que la mira a través del parabrisas y la conduce hacia una feria abandonada al borde de un tramo desolado de la carretera. Mary intenta seguir con su vida, pero las apariciones del carnaval de las almas se irán haciendo cada vez más frecuentes... y aterradoras.